内容摘要：在公司治理结构中，董事会得到股东的信任托管公司事务，对高层管理人员进行监督。作为股东和经理层之间沟通的桥梁，董事会扮演着极极重要的角色。但是，作为现实的经济人，董事也存在着首先风险和机会主义行为。因而，准确评价董事会绩效，建立对董事会强有力的激励和约束机制，显得尤为关键。本文在分析董事会职能的基础上，建立了一个董事会的绩效评价模型。

在公司治理结构中，股东出于信任，通过股东大会，选举产生董事，组成董事会。董事会代表股东利益，对股东大会负责，是股东大会闭会期间代理股东大会行使权力以及进行经营决策和业务执行的常设机构。董事会作为公司常设决策机构，虽然处于权力结构的第二层级，却扮演着极其重要的角色，起着一种承上启下的作用，是上市公司企业管理权的核心。

作为上市公司全体股东和其他利益相关者的代理人和现实的经济人，董事也存在物质激励需求，不能要求董事承担一定责任，而又缺乏责任报酬或责任风险补偿，这样很难保证董事始终以饱满的热情全身心为公司的发展出谋划策，并监督公司管理层。因而，建立对董事会强有力的激励约束机制，有利于董事会职能的更好履行，有利于公司治理结构的完善。而科学客观的评价董事会的绩效则是对董事会进行合理激励的前提条件，因为董事会的绩效评价标准是否合理直接影响到评价效果，为此，应建立科学的评价机制。

从国际上看，尽管董事会绩效评价很重要，但它受到了相当大程度上的冷遇的限制，因为董事会工作难以量化，难以评估还不存在一个客观、清晰的评价标准。有关调查显示，国外大多数公司董事会的业绩评价是非正式的或临时的、董事会业绩评价并没有一个较为一致的标准。但是，一般来说，董事会的绩效评价应与其所承担的职能紧密相关，董事会绩效评价标准应根据董事会的职能加以确定。

上市公司董事会的职能

关于董事会的职能，学术界有不同的表述，但基本上都强调监督管理层和进行战略决策两大功能。在证券市场发达的国家，对管理层的监督主要依靠相对完善的股票市场和公司控制权市场来完成，董事会的职能更多的是偏向于战略决策。而在证券市场不发达的国家，外部监督机制相对较弱，董事会则较多的是行使监督职能。

美国律师协会在有关董事会职能的手册中，对公司董事会的职能是这样描述的：批准公司的经营、财务及其他计划、战略和目标，同时要评估公司及高层管理人员的业绩，并就此采取必要的措施，比如必要时，撤换这些管理人员等。此手册要求董事会成员主动熟悉公司情况，定期索取有关公司业务的最新情况报告。美国GE公司董事会除了对管理层和公司运行情况进行一般意义上的监督和照看以外，公司董事会还要履行以下各项职能：选择、评价CEO确定薪酬，监督CEO的继任计划及其执行;挑选任命和发展公司高级管理人员并确定他们的薪酬，实施监督，提供相关的参考和评估意见;对公司重要的财务和业务战略、重大行动，实施审议、批准和监督等程序;对公司面临的主要风险进行评估，检查缓解风险的方案;保证维护公司诚信的要求得到落实包括财务诚信、守法和道德诚信、对顾客和供应商的诚信，以及在处理与其他利益相关者关系方面的诚信。董事会的这些职能一般都由一些专门的委员会如审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬委员会等来执行。

我国《公司法》第112条规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;执行股东大会决议;决定公司的经营计划和投资方案;制定公司的年度财务预算方案、决算方案;制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司增加或减少注册资本的方案以及公司发行债券的方案;拟定公司合并、分立、解散的方案;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;制定公司的基本管理制度。

但是，由于我国股权结构的特殊性公司治理结构中存在严重的内部人控制问题。大部分董事会成员都是国有股代表，他们手中所掌握的只是一种廉价的股票权，由于缺乏激励去努力履行职责，反而更容易被内部人所同化，董事会对经理层的监督功能退化，董事会职能并没有很好地发挥。理论界普遍强调要提高董事会的独立性，增强董事会监督经理层的能力。