非上市公司的期权激励方案

　 第一章 总则

　 第一条   实施模拟期权的目的

　 公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，进而提高公司的整体素质，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。

　第二条   实施模拟期权的原则

　 1、受益人（模拟期权的持有人）不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提；

　 2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让；

　 3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才；

　 4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本的价值，对一般可替换人员一般不予授予。

　第三条   模拟股票期权的有关定义

　 1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。

　2、模拟股票期权的持有人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

　3、行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

　4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。

　第二章   模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

　 第四条   模拟股票期权的股份来源

　 模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为            ，占公司注册资本的比例为：

　第五条   在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有；

　 第六条   对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行；

　 第三章   模拟期权受益人的范围

　 第七条   本方案模拟期权受益人范围确定的标准为按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免模拟期权授予行为的随意性。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权；

　 第八条   对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予模拟期权的人员不得取消、变更、终止；

　 第九条   本方案确定的受益人范围为：

　1、

　 2、

　 3、

　 第四章   模拟股票期权的授予数量、期限及时机

　 第十条   模拟期权的授予数量

　 1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为：         ，即公司注册资本的  %，其中，      作为初次授予时的实股备用量，        作为向受益人配给期股的数量；

　 2、每个受益人的授予数量，实股为不多于        ，模拟的期股按实股的二倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡；

　 3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利；

　 第十一条   模拟股票期权的授予期限

　 1、本模拟股票期权的授予期限为六年，受益人每两年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行行权。

　2、本方案中，模拟股票期权的授予以六年为一个周期，如果受益人在本方案的初始实施年度的以后各年度按本方案的规定，应该被授予期权的，其被授予期权的年限相应予以减少，授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，被授予期限出现单数的，第一次行权时间为出现单数年度的第一次公司模拟股票期权的行权年度，行权的模拟期股份额为：授予总数除以授予年度。尚未行权的模拟期权按后续年度的行权时间统一行权。

　3、授予期权的第一个年度的利润分配，如果授予时间不足一年的，所分配利润按当年被授予模拟期权的月度时间计算。

　第十二条   模拟股票期权的授予时机

　 1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应予授予的数量予以补足，补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以本次期权方案实施的剩余年度。补足部分为实股和期股，比例按本方案中的相关规定执行，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，则不予补足。可由董事会在下一个周期进行相应调整；

　 2、受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格。