XXXXXXXXXXXXX公司

　分红权/股权期权激励计划

　（草案）

　经XXXXXXXXXXXXX公司

　年

　月

　 日

　股东会审议通过目 录

　特别说明 3

　第一章 释义 4

　第二章 本激励计划的目的 5

　第三章 本激励计划的管理机构 5

　第四章 本激励计划的激励对象 5

　第五章 标的股权的种类、来源、数量和分配 6

　一、来源 6

　二、数量 6

　三、分配 6

　第六章 本激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 7

　一、有效期 7

　二、授权日 7

　三、可行权日 7

　四、禁售期 7

　第七章 分红权/股权期权的授予程序和行权条件程序 8

　一、分红权 8

　二、股权期权 9

　三、协议书 9

　第八章 本激励计划的变更和终止 10

　一、激励对象发生职务变更 10

　二、激励对象离职 10

　三、激励对象丧失劳动能力 11

　四、激励对象退休 11

　五、激励对象死亡 11

　六、特别条款 11

　第九章 附则 11

　特别说明

　1. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及XXXXXXXXXXXXX公司（以下简称“公司”）《公司章程》制定。

　 2. 股份：指公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币

　 万元。

　 3. 虚拟股：指公司名义上的股份，虚拟股拥有者不是指公司在工商注册登记的实际股东，虚拟股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利；不得转让、出售和继承；本计划中分红权和股权期权在最终转换为公司实际股权之前都属于虚拟股范围。

　 4. 公司授予本次分红权/股权期权激励计划（以下简称“本计划”）限定的激励对象（以下简称“激励对象”）激励总额不超过公司注册资本总额的 20 %。

　 5. 激励对象获得的股权期权拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格受让公司股权的权利。本激励计划的股权来源为公司原有股东有偿出让。

　 6. 本计划的激励对象为

　 等岗位高级管理人员和其他核心员工。自行确定

　7. 本计划的有效期为自分红权第一次授权日起 7 年内有效。

　 8. 在本计划有效期内授予的分红权，无行权限制期只设置行权有效期。行权有效期为 3 年。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。本计划有效期到期后，其激励对象所享有的分红权自动失效。

　 9. 在本计划有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限制期为 3 年，在行权限制期内不可以行权；行权有效期为 3 年，在行权有效期内采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。在本股权激励计划规定的禁售期满后，激励对象获授的股权可以在公司股东间互相转让，或由公司以约定的价格回购。如向公司现有股东以外出售所持股权的，公司原有股东享有同等条件下优先授让的权利。

　 10. 本计划有效期内发生资本公积转增股本、增资减资等事宜，分红权/股权期权数量、所涉及的标的股权总数及行权价格将做相应的调整。

　 11. 本计划已经于

　 年

　 月

　 日通过公司股东会审核。

　第一章 释义

　除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

　 1. 公司：指XXXXXXXXXXXXX公司。

　 2. 本计划：指XXXXXXXXXXXXX公司分红权及股权期权激励计划。

　 3. 股份：指公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币

　 万元。

　 4. 虚拟股：指公司名义上的股份，虚拟股拥有者不是指公司在工商注册登记的实际股东，虚拟股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利；不得转让、出售和继承

　5. 分红权：指享受公司年终税后的可分配净利润分配的权利。

　 6. 股权期权、期权激励、期权：指XXXXXXXXXXXXX公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让XXXXXXXXXXXXX公司一定份额股权的权利。

　 激励对象：本计划的激励对象为

　 等岗位高级管理人员和其他核心员工。

　 7. 股东会：指XXXXXXXXXXXXX公司股东会。

　 8. 标的股权：指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的XXXXXXXXXXXXX公司的股权。

　 9. 授权日：指公司向激励对象授予分红权/股权期权的日期。

　 10. 行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先的行权方案行使权利的行为。

　 11. 可行权日：指激励对象可以行权的日期。

　 12. 股权期权行权价格：指XXXXXXXXXXXXX公司向激励对象授予期权时所确定的受让公司股权的价格。

　 13. 个人绩效考核合格：《XXXXXXXXXXXXX公司绩效考核制度》

　第二章 本激励计划的目的

　XXXXXXXXXXXXX公司制定、实施本激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

　 1. 建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

　 2. 通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

　 3. 树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

　 第三章 本激励计划的管理机构

　1. XXXXXXXXXXXXX公司股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

　 2. XXXXXXXXXXXXX公司人力资源部是本激励计划的执行管理机构，负责拟定本激励计划并提交

　股东会会议审议通过；公司人力资源部根据股东会的授权办理本激励计划的相关事宜。

　 3. XXXXXXXXXXXXX公司股东会是本激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

　 第四章 本激励计划的激励对象

　本激励计划的激励对象应为：

　 1. 同时满足以下条件的人员：

　 1) 为XXXXXXXXXXXXX公司的正式员工：

　 2) 截至

　 年

　 月

　 日，在XXXXXXXXXXXXX公司连续司龄满 1 年；

　3) 为公司

　 等岗位高级管理人员和其他核心员工；

　2. 虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。

　 3. 公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司人力资源部核实后生效。

　 第五章 标的股权的种类、来源、数量和分配

　一、来源

　本激励计划中拟授予给激励对象的股权期权的标的股权为XXXXXXXXXXXXX公司原股东出让股权。

　 二、数量

　XXXXXXXXXXXXX公司向激励对象授予公司注册资本金总额 20 %的股权。

　 三、分配

　1、 本激励计划的具体分配情况如下：

　 姓名

　职务

　获授分红权

　（占公司实际资产比例）

　获授股权期权

　（占公司实际资产比例）

　占本计划授予股权

　总量的比例

　合计

　2、XXXXXXXXXXXXX公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。

　 第六章 本激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　一、有效期

　本激励计划的有效期为 7 年，自分红权第一次授权日起计算。有效期内授予的分红权只设置行权有效期，无行权限制期；股权期权，设置行权限制期和行权有效期。

　 行权限制期为 3 年，

　行权有效期为 3 年。

　 二、授权日

　本计划有效期内的每年

　月

　日。自行决定

　三、可行权日

　1. 授予的分红权自第一次授权日后 3 年内，满足行权条件时，激励对象方可行权。

　 2. 授予的股权期权自第一次授权日 3 年后，满足行权条件时，激励对象方可行权。

　 3. 本激励计划授予的分红权/股权期权的行权规定：

　 在符合规定的行权条件下，激励对象自第一次授权日起，在本激励计划有效期内可按约定行权。行权有效期后，该次授予的分红权/股权期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。另在行权有效期内，激励对象如 2 次主动放弃行权，视为永远放弃行权权利

　四、禁售期

　1. 激励对象在获得所授股权之日起

　3

　年内，不得转让该股权。

　 2. 禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。

　 3. 如向公司现有股东以外出售所持股权的，公司原有股东享有同等条件下优先授让的权利。

　 第七章 分红权/股权期权的授予程序和行权条件程序

　一、分红权

　1. 行权条件

　激励对象获授分红权必须同时满足如下条件：

　 1) 认定为本激励计划激励对象，并签订《XXXXXXXXXXXXX公司分红权激励计划协议》；

　2) 公司年净利润总额达人民币 XXXXXXXXXXXXX 万元；

　2. 初始获授分红权比例计算公式：

　 初始分红权比例=激励对象年基本工资总额/2/注册资本金*100%

　3. 分红分配方式

　1) 每年年底按照分红权比例计算每年分红总额，并按分红总额的60%全额发放；

　2) 剩余40%未发放分红金额，激励对象可选择是否增加分红权比例，增加分红权比例计算公式如下：（只可全部转换成新增分红权，或放弃该权利，不可部分转换）

　新增分红权比例=40%未发放分红金额/2/注册资本金*100%

　3) 剩余40%未发放分红金额，激励对象可选择是否将其转换为公司的股权期权，并同公司签订《XXXXXXXXXXXXX公司股权期权激励计划协议》，股权期权转换比例计算公式如下：

　 股权期权比例=40%未发放分红金额/2/注册资本金*100%

　4) 已转换的股权期权在行权限制期内享有同分红权同等的分红权利；

　5) 如激励对象不选择增加分红权或转换成股权期权的，剩余40%未发放分红金额在次年的6月全额发放，并视为激励对象主动放弃行使转换权利，如连续2次主动放弃该权利的视同永远放弃；

　4. 分红权有效期

　激励对象获授的分红权有效期为3年。

　 二、股权期权

　1. 行权条件

　激励对象获授公司股权必须同时满足如下条件：

　 1) 认定为本激励计划激励对象，并签订《XXXXXXXXXXXXX公司股权期权激励计划协议》；

　2) 行权限制期满；

　3) 行权限制期满，签署《XXXXXXXXXXXXX公司股权期权激励计划协议》的激励对象所持所有分红权及股权期权自动全部转换为股权期权；

　4) 公司年净利润总额达人民币

　 万元；

　5) 公司年销售收入比上一年度增长30%；

　2. 可行权额度

　1) 股权期权第一行权年度：激励对象可将所持全部股权期权中的30%行权；

　2) 股权期权第二行权年度：激励对象可将所持全部股权期权中的30%行权；

　3) 股权期权第三行权年度：激励对象可将所持全部股权期权中的40%行权；

　3. 行权价格

　1) 公司净资产未超过人民币400万元时，激励对象可直接将股权期权转换为公司实际股份，股权转让款由公司发展基金划拨；

　2) 公司净资产超过人民币400万元时，400万元以内部分股权转让款由公司发展基金划拨，超过部分同比计算股权转让价格，由激励对象自行筹集；

　3) 在行权期内，激励对象如连续2次主动放弃该权利的视同永远放弃；

　4. 股权期权有效期

　股权期权限制期满后，未行权的股权期权有效期为3年，过去未行权的股权期权自动作废。

　 三、协议书

　 1. 公司与激励对象签订《XXXXXXXXXXXXX公司分红权激励计划协议》、《XXXXXXXXXXXXX公司股权期权激励计划协议》，约定双方的权利义务。

　 2. 公司根据激励对象签署情况制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授分红权、股权期权的比例、授权日期、协议书编号等内容。

　 第八章 本激励计划的变更和终止

　一、激励对象发生职务变更

　1. 激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的分红权、股权期权不作变更。

　 2. 激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授分红权、股权期权的权利。

　 二、激励对象离职

　（指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况）

　1. 激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

　 2. 有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以

　 价格购买时实际出资为准略高。

　 转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象；或由公司以

　价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。

　 1) 激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的；

　2) 激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的；

　3) 激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；

　3. 激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其已行权的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

　 4. 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以1/3购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。

　 三、激励对象丧失劳动能力

　1. 激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

　 2. 激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权的股权期权由公司董事会酌情处置；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

　 四、激励对象退休

　激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

　 五、激励对象死亡

　激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

　 六、特别条款

　在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。

　 第九章 附则

　1. 本股权激励计划由公司股东会负责解释。

　 2. 公司股东会根据本激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整；

　3. 本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权利，即可认为其同意接受本激励计划的约束并承担相应的义务。